Assurance déclarations et garanties

Des inexactitudes dans les déclarations et garanties faites par le vendeur ou la société cible dans le cadre d’une fusion ou d’une acquisition peuvent causer des préjudices coûteux. Il peut devenir alors impossible pour l’acheteur de récupérer les pertes, et le vendeur peut être contraint de restituer une partie du prix d’achat. Les assurances de déclarations et garanties accordent une protection financière aux deux parties d’une transaction, dans le cas où les déclarations et garanties se révèlent inexactes.

Faits saillants de la couverture :

• La couverture est adaptée pour les transactions des sociétés cibles dont la valeur oscille entre 25 millions et un milliard de dollars.

• La couverture disponible maximale pour une seule transaction est de 50 millions de dollars; des programmes plus importants peuvent être structurés au besoin.

• La couverture est entièrement personnalisée pour chaque transaction.

• La durée des polices s’aligne généralement avec la période de validité des déclarations et garanties énoncées dans l’accord d’acquisition.

• La couverture de l’acheteur peut s’étendre au-delà de la période de validité des déclarations et garanties émise par le vendeur dans l’accord d’acquisition.

• La prime habituelle est de 2 à 4 % du montant de l’assurance souscrite.

• Les franchises représentent généralement de 1 à 3 % de la valeur de la transaction (dépendamment de variables telles que le type d’entreprise, la nature et la portée des déclarations et garanties et la diligence raisonnable.)

Avantages pour le vendeur

• Réduit le risque de passifs éventuels résultant de réclamations futures en permettant au vendeur de clôturer le rendement sur capital investi et de se départir d’une entreprise ou d’une industrie en toute tranquillité d’esprit.

• Distribue l’intégralité ou une partie du produit de la vente aux investisseurs, ou l’utilise pour rembourser la dette existante.

• Protège le vendeur passif qui n’a pas participé activement à la gestion ou au contrôle de l’entreprise cible contre les dissimulations involontaires ou les violations de déclarations et garanties.

• Accélère la vente et peut augmenter le prix d’achat en éliminant les obstacles à la clôture, comme les négociations d’indemnisation.

Avantages pour l’acheteur

• Améliore la protection pour les violations de déclarations et garanties, en sus de l’indemnisation fournie par le vendeur.

• Prolonge la durée des déclarations et des garanties ainsi que la période accordée à l’acheteur pour détecter et signaler des problèmes qui peuvent se présenter à la suite de l’acquisition.

• Démarque une offre soumise dans le cadre d’une enchère concurrentielle en acceptant une indemnisation inférieure à coutumier du vendeur et en étoffant cette indemnisation grâce à l’assurance de déclarations et de garanties.

• Atténue les craintes au sujet de la capacité de récupérer l’indemnisation, notamment en raison de la mauvaise situation financière du vendeur ou, dans le cas de vendeurs multiples, la dispersion géographique ou la difficulté à les retracer.

• Protège les relations avec le vendeur, qui peut devenir un employé clé ou un partenaire d’affaires après la clôture.

Note : Les données présentées dans cet article ont été puisées dans une brochure d’information commerciale produite par American International Group, Inc. (AIG), compagnie d’assurance internationale.