Vendre une entreprise: planification fiscale préalable à la vente

Pour la vente de votre entreprise, la règle à suivre est de se préparer le plus tôt possible. Certains éléments de planification sont les plus efficaces s’ils sont préparés au cours des années précédentes :

  • Faites faire une évaluation pour être en mesure de déterminer le prix de vente le plus probable, ou MPSP (Most Probable Selling Price);
  • Identifiez les facteurs susceptibles d’accroître la valeur de votre entreprise; et
  • Faites appel aux services d’un avocat-fiscaliste ou d’un comptable pour n’avoir à payer que les impôts et les taxes nécessaires.

J’ai demandé à M. Jay Humphrey, de la Jay C. Humphrey Professional Corporation, de parler des avantages fiscaux disponibles pour les propriétaires de petites entreprises – plus spécifiquement, l’exemption cumulative de 750 000 $ pour les gains en capitaux sur la vente de parts dans une petite entreprise admissible.

COMMENT PROFITER DE L’EXEMPTION CUMULATIVE SUR LES GAINS EN CAPITAUX

Bien que les tests pour déterminer si une vente d’actions est admissible à cette exemption demeurent assez techniques, une règle de base est que les opérations de l’entreprise soient de nature active plutôt que passive et que ses avoirs, au moment de sa vente, soient généralement utilisés dans ses opérations actives.

Le portfolio d’actions d’une entreprise, obtenu au moyen des bénéfices non distribués, est habituellement considéré comme un avoir « passif »; l’inventaire et les équipements constituent, eux, les avoirs dits « actifs ». Il est possible d’ajuster une entreprise ne se qualifiant initialement pas à l’exemption sur les gains en capitaux de manière à ce que le vendeur puisse en profiter.
« La clé est que seules des personnes individuelles (y compris les bénéficiaires de certains fonds en fiducie) sont admissibles à l’exemption », note M. Humphrey. « En cas d’existence d’une société de portefeuille entre la firme assurant les opérations actives et le propriétaire réel, une transaction de vente ne pourrait profiter d’une exemption que si une personne individuelle vend des actions de la société de portefeuille qui est propriétaire, à son tour, de l’entreprise active. Le problème est ici que les sociétés de portefeuille détiennent souvent des avoirs passifs ou autres, que le propriétaire ne souhaite pas vendre et dont les acheteurs ne veulent pas faire l’acquisition. »
« Il existe des structures permettant à un propriétaire d’entreprise de profiter de l’exemption de 750 000 $ ainsi que des avantages d’une société de portefeuille, notamment la mise à l’abri des créanciers et le paiement de dividendes, à imposition différée, par l’entreprise directement responsable des opérations. Les propriétaires devraient consulter les experts pour déterminer si ces structures sont souhaitables pour leur entreprise, selon les circonstances. »
Une règle de possession de 24 mois est habituellement exigée pour pouvoir profiter de l’exemption des gains en capitaux, avec une exception : un entrepreneur vendant une entreprise non incorporée peut, si cette dernière y est admissible, profiter de l’exemption de 750 000 $ sur les gains en capitaux lors de la vente d’actions en transférant d’abord l’entreprise à une compagnie puis en vendant les actions de cette compagnie.
Profiter d’une provision pour gains en capital

Un vendeur acceptant un billet à ordre pour une portion du prix d’achat payable sur quelques années devrait pouvoir profiter d’une provision pour gains en capital, de façon à ce que les échéances de l’impôt sur le revenu provenant des entrées non encore reçues correspondent à ces entrées d’argent. Les règles concernant la provision pour gains en capital prescrivent qu’un minimum de 20 % des gains en capitaux soit reconnu durant l’année de la vente et pendant les quatre années subséquentes. Il est à noter que le test applicable aux règles de provision n’est pas qu’un montant n’ait pas déjà été reçu, mais plutôt qu’il ne soit pas encore payable. Si le billet qu’un vendeur reprend est payable sur demande, sans aucune restriction, aucune provision ne serait disponible – l’Agence du revenu du Canada considérerait alors la totalité du montant comme étant immédiatement payable.

Du point de vue de l’acheteur

Un acheteur devrait soigneusement considérer l’utilisation d’une compagnie récemment incorporée pour faire l’acquisition des actions d’une autre entreprise. Si vous achetez les parts du fondateur, qui, comme c’est souvent le cas, avaient un coût de souscription de 100 $, seul ce montant pourra vous être remis, sans être imposé, par l’entreprise achetée, même si vous payez les actions au prix du marché.
« L’utilisation d’une nouvelle compagnie pour faire l’acquisition d’une entreprise devrait permettre de retirer sans imposition des bénéfices non répartis de cette entreprise, suivant un montant équivalent au prix d’achat, au moyen de dividendes intersociétés versés à la nouvelle compagnie puis d’un retour de capital ou de dette au propriétaire de la nouvelle compagnie », nous dit Humphrey.
Dans notre prochaine édition, nous examinerons le programme canadien de prêts aux petites entreprises, qui permet de financer l’acquisition d’avoirs plutôt que l’achat d’actions. Ce programme ne correspond pas à l’exemption des gains en capitaux, qui requiert la vente d’actions; nous traiterons d’approches à suivre pour pouvoir profiter de cette exemption. Je ne sais pas pourquoi ces deux programmes fédéraux vont à l’encontre l’un de l’autre, mais une structure appropriée peut aider à trouver une solution qui soit le meilleur compromis entre acheteur et vendeur.
– Greg Kells